الحوكمة هي مجموعة القواعد والأدوار والممارسات التي تحدد كيف تُوجَّه الشركة وكيف تُراقَب: من يرسم اتجاهها، ومن يديرها يومًا بيوم، ومن يراقب من يديرها، وكيف تُوثَّق القرارات ويُبلَّغ بها الملاك. وفي السعودية تُعد قواعد الحوكمة التفصيلية إلزامية للشركات المدرجة وفق لوائح هيئة السوق المالية، ويضع نظام الشركات حدها الأدنى لكل الشركات، بينما تتبناها شركات عائلية ومنشآت صغيرة ومتوسطة كثيرة طوعًا لأن البنوك والمستثمرين والجيل القادم من الملاك يتوقعونها.
معنى الحوكمة
الإدارة تعني تشغيل الشركة: البيع والإنتاج والتوظيف والدفع. أما الحوكمة فتقع فوق ذلك بمستوى، وتجيب عن أسئلة مثل: من يملك اتخاذ هذا القرار؟ ومن يجب أن يعتمده؟ ومن يُسأل إذا أخطأ؟ وبماذا يُبلَّغ الملاك؟ والشركة ذات الحوكمة الجيدة تستطيع أن تبين كتابةً كيف تنتقل الصلاحيات من الملاك إلى مجلس الإدارة، ومن المجلس إلى الإدارة التنفيذية، وكيف يُحاسَب كل مستوى.
أما معنى كلمة «حوكمة» لغويًا، فهي مصطلح عربي حديث صيغ مقابلًا لمصطلح إنجليزي يعود أصله اللاتيني إلى توجيه دفة السفينة، وهي صورة معبرة: فالحوكمة لا تجدّف بالقارب، بل تحدد وجهته وتتأكد من التزام الطاقم بها. والكلمة العربية مشتقة من الجذر «حكم» الذي يحمل معاني الضبط والإحكام والحكمة في اتخاذ القرار، وتستخدم بعض المراجع عبارات قريبة مثل «الإدارة الرشيدة» و«حوكمة الشركات» للدلالة على المعنى نفسه.
مبادئ الحوكمة الرشيدة
تختلف صياغة المبادئ من لائحة إلى أخرى، لكن أغلب أطر الحوكمة، ومنها الأطر السعودية، تقوم على الأفكار نفسها:
- المساءلة: لكل قرار صاحب مسؤول عنه، ومجلس الإدارة مسؤول أمام المساهمين عن أداء الشركة وسلوكها.
- الشفافية والإفصاح: يحصل الملاك، ومعهم الجهات الرقابية والممولون عند الحاجة، على معلومات دقيقة وفي وقتها عن النتائج والمخاطر والأحداث الجوهرية.
- العدالة: يُعامَل المساهمون من الفئة نفسها بالتساوي، ويُحمى أصحاب الحصص الصغيرة من القرارات التي تحابي المطلعين على الشأن الداخلي.
- المسؤولية: يتصرف أعضاء المجلس والمديرون لمصلحة الشركة، في حدود الأنظمة وسياسات الشركة نفسها.
- الفصل بين الرقابة والتنفيذ: من يراقب الأداء ليس هو من يُراقَب أداؤه.
- إدارة تعارض المصالح: يُفصَح عن التعاملات بين الشركة وأعضاء مجلسها أو مديريها أو أقاربهم، ويعتمدها من لا مصلحة له فيها.
ومعنى الحوكمة الرشيدة ببساطة أن تُطبَّق هذه المبادئ فعلًا في القرارات اليومية، لا أن تبقى نصوصًا في دليل.
من يفعل ماذا: الملاك ومجلس الإدارة والإدارة التنفيذية
تعمل الحوكمة بإعطاء كل طرف دورًا واضحًا وحدودًا واضحة:
- المساهمون أو الشركاء: يقررون عبر الجمعية العامة أو اجتماع الشركاء، فيعيّنون مجلس الإدارة أو المديرين، ويعتمدون القوائم المالية، ويعيّنون المراجع الخارجي، ويبتّون في المسائل الكبرى مثل تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس، وتغيير رأس المال، والاندماج.
- مجلس الإدارة: يضع الاستراتيجية، ويعتمد السياسات والموازنات الرئيسة، ويعيّن الرئيس التنفيذي ويشرف عليه، ويتابع المخاطر والرقابة الداخلية، ويتأكد من التزام الشركة بالأنظمة.
- لجان المجلس: تساعد المجلس في رقابة متخصصة، وأشهرها لجنة المراجعة، ولجنة الترشيحات والمكافآت، ولجنة المخاطر في الشركات الأكبر.
- الإدارة التنفيذية: تدير العمل في حدود الصلاحيات التي فوضها المجلس، وترفع إليه النتائج والمخاطر.
- وظائف الرقابة: مثل المراجعة الداخلية والالتزام وإدارة المخاطر، وتعطي المجلس رأيًا مستقلًا في فاعلية الضوابط. وترفع المراجعة الداخلية تقاريرها عادةً إلى لجنة المراجعة لا إلى الرئيس التنفيذي.
- المراجع الخارجي: يبدي رأيًا مستقلًا في القوائم المالية.
وفي الشركة الصغيرة قد يجمع شخص واحد أكثر من دور، ولا بأس بذلك ما دامت القرارات التي تحتاج إلى عين ثانية تمر عليها فعلًا.
هل الحوكمة إلزامية في السعودية؟
يعتمد ذلك على نوع الشركة:
- الشركات المدرجة: تلتزم بلائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية، وتشمل حقوق المساهمين، وتكوين مجلس الإدارة ومهامه، والأعضاء المستقلين، واللجان، والرقابة الداخلية، والتعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، والإفصاح. وبعض أحكامها إلزامي وبعضها استرشادي، ويبين تقرير مجلس الإدارة السنوي كيف تطبقها الشركة.
- كل الشركات: تخضع لنظام الشركات الذي يضع قواعد الحوكمة الأساسية لكل شكل نظامي: من يدير الشركة، وواجبات المديرين وأعضاء المجلس ومسؤوليتهم، وكيف يتخذ الشركاء أو المساهمون قراراتهم، وكيف يُعالَج تعارض المصالح، وكيف تُعَد القوائم المالية وتُراجَع.
- البنوك وشركات التأمين والتمويل: تلتزم كذلك بقواعد الحوكمة الصادرة عن البنك المركزي السعودي.
- الشركات العائلية: يتيح لها نظام الشركات وضع ميثاق عائلي ينظم مسائل مثل ملكية العائلة والإدارة وتوظيف أفراد العائلة وتوزيع الأرباح وتسوية النزاعات.
وتتغير المتطلبات مع تحديث اللوائح، لذا راجع النص الساري على مواقع هيئة السوق المالية أو وزارة التجارة أو البنك المركزي السعودي قبل الاعتماد على حكم بعينه.
لماذا تهم الحوكمة الشركات العائلية والمنشآت الصغيرة والمتوسطة؟
في الشركة الخاصة لا تتعلق الحوكمة بالجهات الرقابية بقدر ما تتعلق بالاستمرار والنمو:
- انتقال الملكية بين الأجيال: القواعد الواضحة لاتخاذ القرار ولدخول الجيل الجديد إلى العمل تقلل احتمال النزاع عند انتقال الملكية.
- التمويل: تنظر البنوك والمستثمرون في طريقة اتخاذ القرار ومدى موثوقية الأرقام قبل أن يقرضوا أو يستثمروا.
- التفويض: مصفوفة الصلاحيات المكتوبة تسمح للمؤسس بالابتعاد عن الموافقات اليومية دون أن يفقد السيطرة.
- الفصل بين المالك والشركة: ترسم الحوكمة حدًا بين المصروفات الشخصية وأموال الشركة، وهذا يجعل إقرارات الزكاة والضريبة أوضح أيضًا.
- الجاهزية: الشركة التي تريد لاحقًا شريكًا جديدًا أو استحواذًا أو إدراجًا في السوق الرئيسة أو الموازية ستخضع لفحص نافٍ للجهالة، ووثائق الحوكمة من أول ما يُراجَع.
كيف تبني الحوكمة في شركتك؟
- ارسم الوضع الحالي: من يملك الشركة، ومن يتخذ كل نوع من القرارات فعليًا، وما الموثق حاليًا في عقد التأسيس والسياسات الداخلية.
- اتفق على الأدوار: افصل بين دور المالك، ودور المجلس أو المديرين، ووظيفة أي فرد من العائلة يعمل في الشركة.
- واءم عقد التأسيس: تأكد أن قواعد التصويت وصلاحيات المديرين أو المجلس وحدود الاعتماد في وثائق التأسيس تطابق الطريقة التي تريد أن تُدار بها الشركة، وسجّل أي تعديل لدى وزارة التجارة.
- شكّل مجلس إدارة أو مجلسًا استشاريًا: حتى الشركة الصغيرة تستفيد من عضو أو عضوين من خارج الملاك والإدارة يستطيعان مناقشة القرارات.
- اكتب مصفوفة الصلاحيات: حدد من يعتمد المصروفات والعقود والتوظيف والتسعير، وإلى أي حد.
- اعتمد السياسات الأساسية: ابدأ بسياسة تعارض المصالح والتعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، وقواعد السلوك، والمشتريات والمدفوعات، وقناة للإبلاغ عن المخالفات.
- حدد إيقاع التقارير: حسابات إدارية منتظمة، واجتماعات مجلس بمحاضر مكتوبة، ومراجعة خارجية سنوية.
- أضف ميثاقًا عائليًا عند الحاجة: ينظم انتقال الملكية وتوظيف الأقارب وتوزيع الأرباح وتسوية النزاعات.
- راجع الإطار سنويًا: وحدّثه كلما كبرت الشركة أو دخلها شركاء جدد أو بدأت نشاطًا خاضعًا لرقابة خاصة.
أخطاء شائعة
- نسخ دليل حوكمة شركة مدرجة وتطبيقه على شركة صغيرة، فلا يستطيع أحد الالتزام به.
- كتابة سياسات لا تُطبَّق ولا تُعتمد ولا تُحدَّث.
- مجلس إدارة مكوَّن من الملاك أو الأقارب فقط، دون أي رأي مستقل.
- اعتماد المؤسس لكل شيء بنفسه، فيتباطأ العمل ولا يتهيأ أحد لتولي المسؤولية بعده.
- خلط الحسابات الشخصية بحسابات الشركة.
- اتخاذ القرارات الكبرى دون محاضر، فلا يبقى سجل إذا نشأ خلاف.
- تجاهل التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة حتى يثيرها مراجع أو بنك أو شريك.
أسئلة شائعة
ما معنى الحوكمة باختصار؟
هي الطريقة التي تُوجَّه بها الشركة وتُراقَب: من يقرر، ومن يراقب، وكيف يبقى الملاك على اطلاع.
ما معنى كلمة حوكمة؟
هي مصطلح عربي حديث مشتق من الجذر «حكم»، وُضع مقابلًا لمصطلح أجنبي أصله توجيه دفة السفينة، ويعني ضبط توجيه الشركة والرقابة عليها.
ما معنى الحوكمة الرشيدة؟
هي الحوكمة التي تُطبَّق فيها المساءلة والشفافية والعدالة والمسؤولية في القرارات اليومية، لا على الورق فقط.
ما الفرق بين الحوكمة والإدارة؟
الإدارة تشغّل العمل، والحوكمة تحدد الاتجاه وحدود الصلاحيات وأدوات الرقابة على الإدارة.
هل الحوكمة مطلوبة من الشركات الصغيرة؟
اللوائح التفصيلية تخص الشركات المدرجة والمؤسسات المالية الخاضعة للرقابة، لكن كل شركة ملزمة بقواعد نظام الشركات الخاصة بشكلها النظامي، ووجود إطار بسيط يناسب حجمها ممارسة جيدة.
يمكن لانوفانت مساعدتك في تصميم هياكل الحوكمة والسياسات ومصفوفات الصلاحيات بما يناسب حجم شركتك ومرحلتها.
احجز استشارة مجانية مع أحد مستشاري انوفانت.
